Der Deutsche Corporate Governance Kodex (Kodex) stellt wesentliche Leitlinien zur Führung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften auf und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Kodex soll durch Transparenz und Nachvollziehbarkeit der Gesellschaftsstrukturen in Deutschland das Vertrauen der internationalen wie nationalen Kapitalgeber fördern. Effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, Achtung der Interessen der Aktionäre und Fremdkapitalgeber, Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation sind die wesentlichen Aspekte guter Corporate Governance. Die Regierungskommission „Deutscher-Corporate Governance Kodex“ hat den Kodex bereits mehrfach überarbeitet, zuletzt am 12. Juni 2006, veröffentlicht im elektronischen Bundesanzeiger am 24. Juli 2006.

Gute Corporate Governance hat bei der Eurohypo AG seit Beginn einen hohen Stellenwert. Die nach dem Aktiengesetz abzugebende Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate-Governance-Kodex ist im Geschäftsbericht wiedergegeben und unter der Rubrik „Unternehmen/Unternehmenskultur/Corporate Governance“ auf der Internetseite der Bank abrufbar. Die Entsprechenserklärung erläutert zum einen etwaige Abweichungen von den Empfehlungen des Kodexes. Zum anderen wird ausgeführt, inwieweit aktuell und künftig die Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 12. Juni 2006 eingehalten werden.

Die Eurohypo AG veröffentlicht unter der genannten Rubrik auch ihre bisherigen Entsprechenserklärungen. Ferner hat die Eurohypo AG zur weiteren Verbesserung der Transparenz neben der Satzung auch die Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Besetzung der Aufsichtsratsausschüsse im Internet eingestellt. Des weiteren finden sich unter dieser Rubrik Ausführungen zu Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung.

Die Eurohypo AG erfüllt die Empfehlungen des »Deutschen-Corporate Governance Kodex« auch in der seit dem 24. Juli 2006 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichten geltenden Fassung vom 12. Juni 2006 unter Berücksichtigung der besonderen bankspezifischen Belange. Soweit die Eurohypo AG vereinzelt Anregungen des Kodex nicht nachkommt, beruht dies darauf, dass deren Einhaltung für die Eurohypo AG in ihrer derzeitigen Struktur nicht sinnvoll erscheint. Im Hinblick auf das Geschäftsjahr 2006 sind folgende Punkte hervorzuheben.

Vergütung
Wie auch bisher legt die Eurohypo AG die Grundzüge des Vergütungssystems dar und veröffentlicht individuell die Vergütung der Vorstandsmitglieder und der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die im Konzern-Lagebericht auf den Seiten 105 ff. zur Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung enthaltenen Angaben sowie die darin in Bezug genommenen Angaben im Anhang gelten als Vergütungsbericht im Sinne des Deutschen Corporate-Governance-Kodex. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil dieses Corporate-Governance-Berichts.

Aufsichtsrat
Eine Wahl bzw. Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu unterschiedlichen Terminen und für unterschiedliche Amtsperioden hält die Eurohypo AG nur im Einzelfall für sinnvoll, da die Bank bei einem grundsätzlich fehlenden Gleichlauf der Aufsichtsratsmandate auf Grund der ständigen Einarbeitung neuer Aufsichtsratsmitglieder eine Beeinträchtigung der Qualität der Aufsichtsratsarbeit befürchtet.

Nach dem Ausscheiden der Herren Dr. Manfred Gentz, Dr. Hugo Bänziger und Dr. Andreas Georgi hatte das Amtsgericht Frankfurt am Main durch Beschluss vom 04. April 2006 die Herren Klaus-Peter Müller, Dr. Achim Kassow und Wolfgang Hartmann zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Eurohypo AG bestellt. Sie sind durch die folgende ordentliche Hauptversammlung – entsprechend der Kodexempfehlung gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 im Wege von Einzelwahlen – zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt worden. Auch zukünftig soll die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern als Einzelwahl erfolgen, wenngleich §8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Eurohypo AG die Möglichkeit gibt, in der Hauptversammlung die Mitglieder der Aktionäre zum Aufsichtsrat mittels Listen wählen zu lassen.

Nach Ziffer 5.3.2 des Kodex soll sich der Prüfungsausschuss (Audit Committee) neben den Fragen der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung auch mit Fragen des Risikomanagements befassen. Der Aufsichtsrat der Eurohypo AG hat die Fragen des Risikomanagements nicht seinem Prüfungsausschuss, sondern seinem Risikoausschuss übertragen, der sich mit der Behandlung von Risiken wie Kredit-, Markt- und operationellen Risiken der Bank befasst. Die umfassende Information des Prüfungsausschusses über die Fragen des Risikomanagements wird dadurch sichergestellt, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zugleich Mitglied des Risikoausschusses ist.

Die Vertreter der Arbeitnehmer bereiten die Sitzungen des Aufsichtsrats gesondert vor. Bei den Vertretern der Aktionäre geschieht dies nach Bedarf. Der Aufsichtsrat hat auf Grund der neuen Zusammensetzung im Jahre 2006 seine Effizienz nicht überprüft. Es wird jedoch auch weiterhin regelmäßig eine Effizienzprüfung vorgenommen.

Directors´ Dealings/Interessenkonflikte
Im Hinblick auf die geforderten Angaben im Zusammenhang mit Directors’ Dealings von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß Ziffer 6.6 des Kodex gab es in der Berichtsperiode weder meldepflichtige Geschäfte, noch lagen gegenüber dem Aufsichtsrat offenlegungspflichtige Interessenkonflikte der Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder vor. Auch Geschäfte von Führungskräften im Sinne des §15a WpHG, die zu melden gewesen wären, gab es nicht.

Hauptversammlung
Die Bank hat auch 2006 ihren Aktionären angeboten, sich in der Hauptversammlung von einem Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen, der allerdings während der Hauptversammlung selbst nicht nochmals erreichbar war. Jedoch hat die Eurohypo AG auch im Jahre 2006 die Rede des Vorstandsvorsitzenden, Herrn Bernd Knobloch, zur Hauptversammlung live im Internet übertragen.

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